为配合欧洲可持续发展报告准则(ESRS)的实施，ESRS的起草机构欧洲财务报告咨询组(EFRAG)针对中小企业群体另外制定了两套准则，分别是上市中小企业强制性可持续发展报告准则(LSME)和非上市中小微企业自愿性可持续发展报告准则(VSME)。从ESRS到LSME再到VSME，准则的披露要求、报告模板不断简化。其中，VSME仅为非上市中小微企业提供自愿性报告框架，使其信息披露能够满足利益相关方对环境、社会和治理(ESG)事项日益增长的数据需求而无需承担强制性义务。2024年12月17日，VSME率先完成所有应询程序后由EFRAG提交欧盟委员会(EC)审批。本文聚焦新鲜出炉的VSME，介绍其制定目标、显著特点、模块结构和披露要求，并总结其启示意义和借鉴价值。
一、VSME的制定目标和显著特点
VSME的制定目标主要包括四个方面：一是支持中小微企业提供信息以满足大企业从供应商处获取可持续相关信息的数据需求。ESRS已经在5万多家公共受托责任主体(PAE)付诸实施，这些PAEs为遵循ESRS，不可避免地要求其价值链上的供应商提供ESG相关信息。另外，很多大企业还制定了绿色采购政策和道德采购政策，这也需要供应商按各种格式提供内容迥异的ESG相关信息。大企业的供应商中有许多中小微企业，若不制定VSME这样一个统一的信息披露规则，中小微企业将难以招架不同大企业客户的信息需求，被迫承担与自身体量不相称的信息披露工作，承受大企业合规成本和运营成本的转嫁。二是支持中小微企业提供信息以满足银行和投资者为投融资目的而提出的数据需求。金融机构在发展绿色金融、转型金融、可持续金融以及循序《可持续金融披露条例》(SFDR)的过程中，需要中小微企业提供ESG相关信息，将金融机构对中小微企业的ESG信息需求嵌入VSME，既有助于金融机构根据标准化信息进行投融资决策、提升投融资效率，也有助于中小微企业降低信息提供成本从而降低融资成本。三是支持中小微企业完善对其所面临的可持续发展事项的管理。中小微企业最可能面临诸如污染、劳动力健康和安全等环境与社会事项的挑战，VSME可助力中小微企业提升对这些环境与社会事项的管理能力，支持它们的竞争性增长，在短期、中期和长期内增强它们的战略韧性。四是支持中小微企业为更可持续和包容的经济做出贡献。通过达成上述三个方面的目标，VSME能够支持中小微企业全面提升ESG相关信息披露的透明度，增进利益相关方对中小微企业的信任，培育其信誉和市场竞争力，使它们参与并融入向可持续经济转型的浪潮中。
基于上述目标，EFRAG可持续发展报告理事会(EFRAG SRB)于2024年11月13日表决通过了VSME。2024年12月17日，VSME由EFRAG正式提交给EC审批。VSME是Voluntary Sustainability Reporting Standard for Non-listed SMEs(非上市中小微企业自愿性可持续发展报告准则)的简称，其适用范围不仅包括中小企业，而且包括微型企业。根据欧盟2013/34指令的规定，中小微企业的认定标准如表1所示。
与ESRS和LSME相比，VSME具有六个显著特点。一是自愿实施。VSME不属于《公司可持续发展报告指令》(CSRD)规定的强制披露范围，不是ESRS或LSME的简化版，不具有强制性，由中小微企业自愿实施。二是支持帮扶。中小微企业需要一个共同的参考点以应对来自商业伙伴日益增长的可持续信息需求，同时降低可持续发展报告的准入壁垒。VSME旨在支持和帮助中小微企业满足这种市场需求。三是市场认可。在使用者端，VSME将成为贷款机构、投资者和价值链同行向中小微企业索要ESG相关数据的规则基础。商业伙伴(如贷款人、投资者、客户以及供应链链主企业)预计将根据VSME收集中小微企业的可持续信息以取代各种相互不协调的问卷调查。在编制者端，中小微企业将接受VSME作为报告工具开始其可持续信息披露之旅，并在满足商业伙伴对可持续数据日益增长的需求的同时跟踪其可持续发展的绩效。四是模块化结构。VSME采用模块化结构，由基本模块和综合模块组成，中小微企业可根据其具体情况和利益相关者的需求选择披露的程度。五是化繁为简。VSME以“若适用”(if applicable)原则取代ESRS的重要性评估要求，中小微企业执行VSME不需要开展重要性评估，只需要说明VSME的披露要求是否适用并根据其适用的披露要求进行披露即可。六是易于理解。VSME在行文上通俗易懂，尽可能避免使用晦涩难懂的语言和术语，同时尽可能提供模板化的披露格式和详尽的披露指南，便于中小微企业理解和执行并节省披露成本(EFRAG，2024a)。
二、VSME的两大模块和披露要求
VSME采用模块化结构，包括基本模块和综合模块，
(一) 基本模块及其披露要求
基本模块的适用对象是欧盟的微型企业，同时构成欧盟非上市中小企业的最低披露要求。基本模块由一般信息、环境指标、社会指标和治理指标等四大类共11项披露要求所组成。
1. 基本模块：一般信息。B1-编制基础。非上市的中小微企业(在后文的分析中简称“企业”)应当披露是只选择基本模块还是同时选择基本模块和综合模块作为编制基础。如果企业省略其认为的机密信息或敏感信息，则应当予以说明。此外，企业还应当披露可持续发展报告是以个别主体还是以合并主体为基础进行编制。在以合并主体为基础编制的情况下，应当列示可持续发展报告所包含的子公司，包括其注册地。企业应当披露的其他信息包括：企业的法律形式；NACE行业分类代码；资产负债表规模；营业额；按人数①或全职雇员工时当量②计算的雇员数量；主要经营业务所在国和重要资产所在地；拥有、租赁或管理的经营场所地理位置(最后两项信息应当按照表2的格式列报)。若企业获得可持续发展相关证书或认证，应当对其作简要介绍(包括签发方、签发时间和评分等)。
B2-向更可持续经济转型的做法、政策和未来行动计划。企业若已明确向更可持续经济转型的具体做法、政策或未来行动计划，应当予以披露。企业应当说明在向更可持续经济转型方面：(1)是否已明确具体做法，如努力减少水电消耗、减少温室气体排放或防止污染、改进产品安全、改善工作条件和工作场所平等对待、为企业雇员和合作伙伴举办可持续相关培训等；(2)是否已制定应对可持续发展事项的政策，这些政策是否可公开获得，是否有单独的应对可持续发展事项的环境、社会或治理政策；(3)是否正在实施与可持续发展事项相关的未来行动计划或前瞻性计划；(4)是否设定用于监控政策执行的目标以及这些目标的实现进度。企业可采用表3的模板报告上述数据点。
2. 基本模块：环境指标。B3-能源和温室气体排放。企业应当披露按兆瓦时(MWh)表示的能源消耗总额，若能获得明细披露所需要的信息，则还应当按表4的格式对能源消耗进行明细披露。
企业应当披露按吨二氧化碳当量(tCO2eq)表示的温室气体排放总量，包括《温室气体规程》③规定的范围1排放和基于地点法核算的范围2排放，报告模板见表5。
企业还应当披露温室气体排放强度，由温室气体排放总量除以营业额计算得到。
此外，根据开展活动的类型，企业还可以量化的方式披露范围3排放以反映其价值链对气候变化的影响。如果企业决定披露范围3排放，应当参照《温室气体规程》的补充文件《公司价值链(范围3排放)核算和报告准则》及其技术指南的规定，评估对其重要的范围3类别。如果企业披露特定的范围3排放，应当将其与“B3-能源和温室气体排放”所要求的范围1和范围2排放一起列报。
B4-空气、水和土壤污染。企业如果已经按照所在国法律法规向主管当局报告了其污染物的排放，或者按照欧盟的《环境管理系统》自愿报告了污染物排放，则还应当披露其经营活动向空气、水和土壤排放的污染物以及每种污染物的数量。若该类信息已可公开获得，则企业可指出其报告的文件，并提供网页链接或嵌入文件超链接。报告模板见表6。企业如果尚未报告污染物排放而且相关法律法规也没有要求其这样做，则只需披露这一事实即可。
B5-生物多样性。企业应当披露其拥有、租赁或管理的处于或靠近生物敏感区的经营场所的数量和面积，报告模板见表7。
企业还可披露与土地使用相关的指标，包括：总用地面积；总封闭面积；经营场所内和经营场所外的自然导向型区域(nature-oriented area)面积。报告模板见表8。
B6-水。企业应当披露其取水总量，即将水抽取到组织边界(或设施)内的总量。此外，企业还应当单独披露其处于高用水压力区的经营场所的取水量。企业若拥有高耗水的生产工艺(如发电等热能生产工艺或农业灌溉等)，应当披露其耗水量，即生产工艺取水与排水之间的差额。报告模板见表9。
B7-资源利用、循环经济和废物管理。企业应当披露其是否采用循环经济原则，若是，应披露如何采用。具体包括：年度内产生的废物总量并按类别(有害和无害)进行明细披露；年度内转用于循环或再利用的废物量；年度内使用的相关材料质量流量④(若企业处于制造、建筑、包装等高耗材行业)。表10列示了废物管理的报告模板。
3. 基本模块：社会指标。B8-劳动力：一般特征。企业应当按人数或全职雇员工时当量披露下列雇员相关情况：雇佣合同类型(临时或固定)；性别；雇佣合同所在国(若为跨国经营企业)。企业如果雇佣50个或50个以上雇员，还应当披露报告期雇员的离职率，计算公式为：报告期内出于自愿或因解雇、退休、死亡而离职的雇员数/报告期内平均雇员数 。表11 ~ 表13列示了与劳动力一般特征相关的报告模板。
B9-劳动力：健康及安全。企业应当披露下列与雇员相关的信息：(1)有记录的与工作相关的事故数和事故率。事故率=报告年度内与工作相关的事故数/报告年度所有雇员总工作小时数×200000。该计算公式基于每一名全职雇员每年工作2000小时的假设设定，计算值表示在年度时间框架内，每100名全职雇员发生的与工作相关的事故数。如果企业无法直接计算分母，可以根据全职雇员正常或标准工作小时数进行估算。(2)因工伤和工作相关疾病而死亡的人数。
B10-劳动力：薪酬、集体谈判和培训。企业应当披露以下信息：(1)雇员获取的薪酬是否等于或超过其所在国适用的最低工资水平。其中，最低工资水平根据所在国相关法律确定或通过集体谈判协议确定。(2)男女雇员的薪酬差距百分比，计算公式为：(男性雇员平均时薪水平-女性雇员平均时薪水平)/男性雇员平均时薪水平 ×100%。若企业雇员人数少于150人(自2030年6月7日起该门槛将进一步降至100人)，可以省略这一披露要求。(3)集体谈判协议覆盖的雇员百分比，计算公式为：集体谈判协议覆盖的雇员数/雇员总数×100% 。如果雇员被不止一个集体谈判协议所覆盖，则只统计一次。(4)每位雇员年度平均培训小时数并按性别进行明细披露。
4. 基本模块：治理指标。B11-贪污和贿赂定罪及罚款。如果报告期发生定罪和罚款的情况，企业应当披露因违反反贪污和反贿赂法的定罪数和罚款金额。
(二) 综合模块及其披露要求
综合模块是对基本模块的补充，旨在全面满足中小微企业的商业伙伴对基本模块提供信息之外的信息需求。按综合模块披露的信息，既反映金融市场参与者和企业客户依据相关法律法规的要求向企业获取信息的责任，也反映商业伙伴评估企业(作为供应商或潜在借款人时)可持续发展风险状况的信息需求。在适用的情况下，企业可以按照综合模块C1 ~ C9的披露要求进行报告，当这些披露要求中的某项被省略时，应当视为其不适用于企业业务。综合模块由一般信息、环境指标、社会指标和治理指标等四大类共9项披露要求所组成。
1. 综合模块：一般信息。C1-战略、商业模式和可持续相关行动。企业应当披露其商业模式和战略的关键要素，包括：主要产品组和所提供服务；企业经营所处主要市场(如B2B、零售、批发、国家)；主要业务关系(关键供应商、客户分销渠道和消费者)，尤其是供应商，企业应当披露估计的供应商数量、所在行业和地理区域(如所在国)；与影响可持续发展事项相关的关键战略要素。
C2-描述向更可持续经济转型的做法、政策和未来行动计划。如果企业已经准备就绪向更可持续经济转型的做法、政策和未来行动计划，且已经按基本模块中的B2披露，可采用表14提供的报告模板作进一步披露。企业还可披露负责实施这些做法、政策和未来行动计划的最高管理层(如果有)。
2. 综合模块：环境指标。C3-温室气体减排目标和气候转型。如果企业已经制定了温室气体减排目标，则应当披露目标所涉及的范围1和范围2排放绝对值。如果目标涵盖范围3排放，则企业应当予以披露，具体包括：目标年度及目标年度排放量；基年及基年排放量；减排目标的计量单元；范围1、范围2和范围3排放(如果有)在减排目标中所占的比例；实现减排目标的主要行动清单。
处于高气候影响行业且已经制订了减缓气候变化的转型计划的企业，可以提供有关转型计划的信息，包括转型计划对温室气体减排目标的贡献。处于高气候影响行业但还没有准备好减缓气候变化的转型计划的企业，应当披露其是否准备制订转型计划。
C4-气候风险。如果企业已识别出为企业带来气候相关风险(包括物理风险和转型风险)的气候相关危害和气候相关转型事件，企业应当：(1)简要描述所识别的气候相关危害和气候相关转型事件；(2)披露如何评估其资产、业务活动及价值链对这些危害和事件的风险暴露与敏感性；(3)披露这些危害和事件的时间范围；(4)披露其是否对这些危害和事件采取气候变化适应行动。
企业可披露气候风险在短期、中期和长期内对其财务业绩或业务活动的潜在不利影响，包括评估的气候风险水平(高、中、低)。
3. 综合模块：社会指标。C5-劳动力特征额外信息。如果企业雇佣50个或50个以上的雇员，可披露报告期间管理层的性别比例，计算公式为：管理层中女性雇员的数量/管理层中男性雇员的数量。如果企业雇佣50个或50个以上的雇员，可披露专门为该企业工作的雇员数以及主要从事雇佣活动的企业为该企业提供的临时雇员数。
C6-自己的劳动力额外信息：人权政策和流程。企业应当披露对下列问题的回答：(1)企业是否为其自己的劳动力制定行为准则或人权政策？(2)若是，是否涵盖童工、强迫劳动、贩卖人口、歧视、事故防范及其他事件？(3)企业是否为其自己的劳动力设有投诉—处理机制？
C7-严重的负面人权事件。企业应当披露对下列问题的回答：(1)企业自己的劳动力是否存在涉及童工、强迫劳动、贩卖人口、歧视或其他经确认的违反人权事件⑦？(2)若是，企业应描述采取了哪些行动处理上述事件。(3)企业是否知悉涉及价值链上的工人、受影响的社区、消费者和终端用户的经确认的违反人权事件？
4. 综合模块：治理指标。C8-来自特定行业且排除在欧盟参照基准之外的收入。如果企业从事以下行业的一项或多项活动，企业应当披露来自这些行业的收入：(1)争议性的武器(杀伤人员地雷、集束炸弹、化学武器和生物武器)；(2)烟草的种植和生产；(3)化石燃料(煤炭、石油和天然气)行业，如企业从化石燃料的勘探、开采、采掘、生产、加工、储存、提炼或分销等中获取的收入，包括化石燃料的运输、存储和贸易等，并提供来自煤炭、石油和天然气这几个行业的收入明细；(4)化工生产(若企业是从事农药和其他农用产品的制造商)。
企业应当披露其是否被排除在与《巴黎协定》相一致的欧盟参照基准之外。应当被排除在外的为满足下列条件之一的公司：1%以上的收入来自勘探、采矿、开采、分配或精炼硬煤和褐煤的公司；10%以上的收入来自石油燃料勘探、开采、分销或精炼的公司；50%以上的收入来自气体燃料的勘探、提取、生产或分销的公司；50%以上的收入来自温室气体排放强度超过100克二氧化碳/千瓦时的公司。
C9-治理机构性别多样性比率。如果企业设有治理机构，则应当披露性别多样性比率，计算公式为：治理机构中女性雇员的数量/治理机构中男性雇员的数量。
三、VSME的启示意义和借鉴价值
前文分析表明，VSME适合欧盟中小微企业的特点，有助于这些企业开启可持续信息披露之旅。VSME彰显了相称性(proportionality)原则和成本效益原则，对于其他司法管辖区制定适合中小微企业的可持续信息披露准则具有重要的启示意义和较高的借鉴价值。
(一) 可持续信息披露，涓滴效应不可不防
从国内外发展趋势看，公司报告正由以财务报告为主的单一格局向财务报告与可持续发展报告并重的双重格局转变，再过几年，上市公司、金融机构等PAE若不披露可持续信息，将到处碰壁、寸步难行。不同于财务信息披露，可持续信息披露的范围并不局限于合并报表主体，而是延展至价值链上下游。在这种情况下，PAE基于可持续信息披露准则的要求以及市场和监管对其产品或服务的要求，需要频繁地向价值链中与其有交互关系的大量中小微企业获取ESG信息，这就有可能产生涓滴效应，也即PAE利用其在价值链中的地位，将可持续信息的披露成本传导或转嫁给中小微企业。因此，单独制定适合中小微企业的可持续信息披露准则，将PAE以及其他商业伙伴编制可持续发展报告所需要的数据点尽可能嵌入其中，可以使中小微企业披露可持续信息时有据可依，既可满足PAE和其他商业伙伴对中小微企业ESG信息的需求，又可减轻中小微企业向不同利益相关者提供信息的负担，使其从数量众多的来自金融机构、客户等商业伙伴的各种内容、各种形式的问卷调查中解脱出来，最大限度地缓解涓滴效应。这是VSME给我们带来的最重要的启示意义，极具借鉴价值。
(二) 应对气候变化，中小微企业不可缺席
在应对气候变化中，普遍存在着“中小微企业无关紧要，大型企业才是关键”的认知。这种观点似是而非，甚至与现实情况相悖。研究发现，2010年中国二氧化碳排放总量的53%来自中小微企业，从价值链角度看，对中小微企业产品的最终需求诱发的排放已占全国排放总量的65%(Bo Meng等，2018)。尽管这项研究的时间已经比较久远，但考虑到我国中小微企业著名的“五六七八九现象”(贡献了50%的税收、60%以上的GDP、70%以上的技术创新成果、80%以上的城镇劳动就业岗位、90%以上的企业数量)⑧依然存在，可以判断中小微企业很有可能仍旧是我国温室气体排放的重要来源。实现《巴黎协定》控温目标和我国“双碳”目标，有效应对气候变化，中小微企业不可缺席。因此，为中小微企业制定自愿执行的可持续信息披露准则，除可缓解上述涓滴效应外，还可促使其加快发展方式的绿色低碳转型，提升绿色竞争力。
(三) 模块化等创新，契合中小微企业实际
根据CSRD，适用于大企业的ESRS不能强制要求报告主体从其价值链上的中小企业获取超过LSME所要求的信息。EFRAG将这一规定称为“价值链上限”(value chain cap)，它意味着中小微企业群体需要一套总体要求不高于LSME的特定准则以应对ESRS的实施压力传导。此外，2023年9月欧盟发布的《中小企业救助计划》也提出，中小微企业群体需要一套特定准则作为支持其获得可持续融资的措施。该准则应确保中小微企业有一套简化和标准化的框架用于报告ESG事项，同时尽可能降低其信息披露负担。VSME在制定过程中充分考虑了上述法律规定，与ESRS和LSME相比，VSME创新点颇多，包括采用模块化的准则结构、提供简单实用的报告模板、使用通俗易懂的语言、以“若适用”原则取代重要性评估等，两个模块的披露要求也仅聚焦于与中小微企业相关的最关键的环境影响、社会责任和治理实践，这些做法切合中小微企业实际，与中小微企业的披露能力更加适配，不仅在可持续信息披露方面充分体现了相称性原则，而且符合成本效益原则，有助于非上市中小微企业以有效和适当的方式响应可持续信息需求，对于我国将来制定中小微企业可持续信息披露准则具有较高的借鉴价值。
(四) 数字技术赋能，最大化信息披露价值
2024年12月17日EFRAG可持续发展报告理事会主席和可持续发展报告技术专家组主席就VSME致函EC时，特别强调了线上平台和数字化工具的重要性。他们指出，VSME的征求意见反馈和实地测试均表明，编制者和利益相关者有两个反复出现的高频诉求。一是建议VSME要求的披露内容能够通过某个在线平台提供。该在线平台既能提供统一的报告模板供中小微企业填报，又能作为数据库，向中小微企业现在和潜在的商业伙伴开放访问权限，供其下载所需要的报告信息。若能如此，则将充分释放价值链参与者的所有好处，避免纷繁复杂的问卷调查及应对，有助于实现VSME的预期效益。为此，EFRAG呼吁EC及成员国开发此类平台。二是建议开发中小微企业在编制可持续发展报告时可用的诸如在线计算器(例如温室气体计算器)和数据库(例如基于地理位置的数据库)之类的数字工具，因为这些工具将极大地降低实施VSME的技术复杂性和对专业技能的要求。特别是如果这些工具能由欧盟层面提供并得到认可(无论免费或付费)，从而提供一个通用的参照基准的话，则对于促进信息披露和提升信息的可比性都将功不可没。EFRAG关于利用数字化技术赋能以实现VSME价值最大化的观点，对于我国将来制定中小微企业可持续信息披露准则也具有启示意义和借鉴价值。