一、问题的提出

《中华人民共和国生态环境法典》（以下简称"《生态环境法典》"）于2026年3月12日由第十四届全国人民代表大会第四次会议通过，自2026年8月15日起正式施行（目前尚未施行）。法典的颁布标志着我国生态环境保护进入体系化、法典化治理的新阶段，对生产经营者设定了更为严格的环境保护义务和损害赔偿责任。

然而，当企业进入破产程序，特别是进入清算注销程序时，环境义务的承接主体、履行方式、费用来源均面临制度性困境。其中，最为核心、最为紧迫的争议，莫过于环境债权在破产程序中的清偿顺位问题。

现行《企业破产法》（2006年施行）第113条确立了"破产费用→共益债务→职工债权→社保及税款→普通债权"的清偿顺序，但该条未出现"环境""生态""污染"等字样，更未将环境债权列入任何清偿顺位。这导致在实务中，生态环境修复费用、人身损害赔偿、惩罚性赔偿、行政罚款等不同性质的环境债权几乎均被归入普通债权，在破产财产不足时几乎无法获得清偿。其结果是，污染治理成本实质上被转嫁给了社会，形成"企业污染、社会买单"的畸形格局，与"污染者负担"的基本法律原则背道而驰。

《企业破产法（修订草案）》（一审稿，2025年9月8日提请十四届全国人大常委会第十七次会议首次审议，9月12日公布并征求意见）第162条虽重构了清偿顺序，新增"人身损害赔偿债权（惩罚性赔偿除外）"为第一顺位，但仍未对生态环境损害赔偿债权作出任何专门规定，留下了制度空白。

本文结合现行法律、司法解释、指导性案例及比较法经验，对环境债权的清偿顺位问题作系统性梳理与分析，以期为立法完善、司法裁判及管理人实务提供参考。

二、环境债权的类型化与法律属性

讨论环境债权的清偿顺位，首先需要对"环境债权"这一概念进行类型化拆解。环境债权并非一个单一的法律概念，而是对破产程序中各类与环境损害相关的债权的统称。根据其产生依据、法律性质及保护利益的差异，可以将环境债权分为以下类型：

说明：本文采广义界定，将填补性债权（如人身/财产损害赔偿、修复费用）与惩罚性债权（如惩罚性赔偿、行政罚款）均纳入"环境债权"范畴讨论，但二者在清偿顺位上应作区别对待。惩罚性债权原则上应列为劣后债权。

（一）环境侵权人身损害赔偿债权

因环境污染或生态破坏造成他人人身损害的，受害人有权请求侵权人承担损害赔偿责任。根据中国现行法律，此类债权的法律依据主要为《民法典》第1229条[1]（已生效）及《生态环境法典》第1053条[2]（已通过，2026年8月15日施行）。其特点在于：

1. 私益性：权利主体为特定受害人，保护的是其人身权益；

2. 非合意性：债权并非基于当事人合意产生，而是基于侵权行为法定产生；

3. 填补性为主：原则上以填补受害人实际损失为限，但《民法典》第1232条[3]规定了惩罚性赔偿制度，对"故意"污染环境造成"严重后果"的情形，受害人有权请求惩罚性赔偿。

（二）环境侵权财产损害赔偿债权

因环境污染或生态破坏造成他人财产损害的，适用与环境侵权人身损害赔偿相同的归责原则（无过错责任，《民法典》第1229条）。此类债权的法律依据相同，但保护的是财产权益，在破产清偿顺位上，其与人身损害赔偿债权是否应当区别对待，存在争议。

（三）生态环境修复费用债权

生态环境修复费用，是指为修复受损生态环境而支出的费用，包括制定、实施修复方案的费用，修复期间的监测、监管费用，以及修复完成后的验收费用、修复效果后评估费用等。其依据主要为《民法典》第1234条[4]、《生态环境损害赔偿管理规定》（环法规〔2022〕31号）第4条、第5条[5]、《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律若干问题的解释》第二十条、《最高人民法院关于审理生态环境损害赔偿案件的若干规定（试行）》第十二条等。

（四）紧急清理/应急处置费用债权

紧急情况下，为防止污染扩大或消除环境危险而产生的应急处置费用（如危险废物泄漏后的紧急清理费用），其法律依据主要为《固体废物污染环境防治法》第79条、第81条、第82条[6]及《土壤污染防治法》第45-47条[7]。此类费用具有极强的紧迫性，若不及时支出，可能导致重大环境事故或公共安全事故。

（五）惩罚性赔偿债权

《民法典》第1232条规定的环境侵权惩罚性赔偿。此类债权的惩罚性特征明显，在破产清偿顺位上，其与填补性赔偿金应当区别对待。

（六）行政罚款与刑事罚金债权

因环境违法行为被行政机关处以罚款，或被人民法院判处罚金的，形成公法债权。其法律依据主要为《生态环境法典》第1060条等罚则条款[8]。此类债权属于公法惩罚性债权，在破产程序中应如何处理，存在长期争议。

三、争议焦点分析

焦点一：环境债权是否应享有优先清偿地位

这一问题是整个环境债权清偿顺位讨论的前提性问题，学术界和实务界存在明显分歧：

否定观点认为：现行法未规定环境债权的优先顺位；若赋予优先地位，将破坏《企业破产法》第113条确立的债权平等原则和既有清偿体系，损害其他债权人（特别是担保权人和职工）的可预见利益。

肯定观点（主流学术观点）认为：环境债权具有鲜明的公益性，其保护的法益属于社会公共利益，与一般私益侵权之债有本质区别；若不赋予优先地位，实质上是"企业污染、社会买单"，严重违背"污染者负担"的基本法律原则；此外，世界银行B-READY评估体系已将"环境债权优先性"纳入"企业破产"主题的评价指标，我国立法若长期缺失，将在国际评估中处于不利地位。

折中观点认为：不应一刀切地赋予所有环境债权优先地位，而应区分环境债权的类型，分类设置不同的清偿顺位，在保护公益与维护破产法债权平等原则之间寻求平衡。

焦点二：各类环境债权的建议清偿顺位

综合《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第28条确立的三项原则，以及学术界的主流研究，本文对各类环境债权的清偿顺位提出如下建议：

债权类型法律性质建议顺位主要依据

环境侵权人身损害赔偿（填补性部分）私益/非合意与职工债权同顺位《会议纪要》第28条：人身损害优先于财产性债权；生命健康权位阶最高

环境侵权财产损害赔偿私益/非合意优先于税款、普通债权非合意之债优先于合意之债；私法债权优先于公法债权

生态环境修复费用公益介于职工债权与普通债权之间公益性质；修复可提升破产财产价值；参照《会议纪要》"私法优先公法"原则

紧急清理/应急处置费用公益/紧急破产费用/共益债务顺位最高法214号指导性案例；修复紧迫性

惩罚性赔偿私法/惩罚劣后债权《会议纪要》第28条：补偿性债权优先于惩罚性债权

行政罚款、刑事罚金公法/惩罚劣后债权《会议纪要》第28条：私法优先公法、补偿性优先于惩罚性

焦点三：《企业破产法》第113条与生态环境修复费用的冲突

现行《企业破产法》第113条未为生态环境修复费用预留任何空间。在解释论上，若将修复费用列为普通债权，则在破产财产不足以清偿所有普通债权的情形下，修复费用几乎无法获得实际清偿，导致污染场地长期搁置、环境风险持续存在。但如果赋予修复费用"超级优先"地位（即优先于担保物权受偿），则又可能严重侵蚀担保权人的利益，冲击《民法典》物权编确立的担保物权优先原则，并进而影响金融体系的安全与稳定。

针对这一冲突，有学者提出了"有限优先+受益关联"的折中方案：仅在修复行为与债务人财产价值提升有直接因果关系的范围内，生态环境修复费用可以优先于担保权受偿；超出该范围的部分，仍应按普通债权处理。这一方案在当前学术讨论中具有较大的说服力，但其具体操作标准（如何认定"受益关联"）仍有待司法实践的进一步明确。

焦点四：《企业破产法（修订草案）》一审稿第162条的制度不足

2025年9月8日提请十四届全国人大常委会第十七次会议首次审议，9月12日公布并征求意见的《企业破产法（修订草案）》（一审稿）第162条，对清偿顺序作了较大幅度的重构，将"人身损害赔偿债权（惩罚性赔偿除外）"列为第一顺位，体现了对个人基本权益的优先保护。然而，该条仍未对生态环境损害赔偿债权作出任何专门规定，被认为是修订草案的一大制度不足。

生态环境损害赔偿债权兼具公益性和紧迫性，其不能及时获偿的后果远比普通私益债权严重——它不仅意味着经济上的损失，更意味着生态环境的持续恶化和公共利益的持续受损。立法机关在后续审议中，应当抓住这一修法窗口期，对环境债权的清偿顺位问题作出回应。

四、比较法参考

五、实务建议

（一）修法层面

建议在《企业破产法》修订的后续审议中（截至目前，该修订草案仍在审议过程中），在第162条中增设专门条款，规定生态环境损害赔偿债权的清偿顺位。具体方案可采用类型化区分思路：生态环境修复费用（紧急处置部分）列为共益债务；修复费用（非紧急部分）列为介于职工债权与普通债权之间的特殊顺位；惩罚性赔偿和行政罚款仍列为劣后债权。

（二）司法解释层面

在《企业破产法》修订完成前，可由最高人民法院出台司法解释或发布指导性案例，参照《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条的三项原则，明确各类环境债权在破产程序中的清偿顺位。特别是，应通过司法解释明确：破产受理后产生的紧急环境治理费用，管理人可参照最高法214号指导性案例，向人民法院申请认定为共益债务。

（三）管理人操作层面

在现行法框架下，管理人可采取以下策略维护环境公益：

1. 参照214号指导性案例：对破产受理后产生的紧急环境治理费用，主动向人民法院申请认定为共益债务，优先清偿；

2. 重整计划中的协商安排：对破产受理前已发生的生态环境损害赔偿债权（目前只能按普通债权处理），可在重整计划草案中通过协商机制，安排其获得相对优先的清偿；

3. 府院联动：遇到重大环境问题时，及时启动府院联动机制，由法院协调政府相关部门提供支持，包括由政府生态环保专项资金先行垫付修复费用。

（四）建立环境债权优先受偿比例限制机制

为平衡环境债权保护与其他债权人利益保护之间的冲突，可考虑对生态环境修复费用和赔偿金的优先受偿金额设定比例上限（例如，不超过债务人财产总额的30%），避免对既有清偿体系（特别是担保物权制度）造成过大冲击。

六、尚待明确的问题

1. "受益关联"标准的具体认定："有限优先+受益关联"方案中，"受益关联"的具体认定门槛和判断标准，有待司法实践进一步明确。

2. 惩罚性赔偿的划分标准：惩罚性赔偿中"填补性部分"与"惩罚性部分"如何划分，特别是精神损害抚慰金在环境侵权惩罚性赔偿中应如何定性，现行法律和司法解释均未明确。

3. 修订草案后续审议走向：《企业破产法（修订草案）》在一读后，后续审议是否会对环境债权问题作出回应，目前尚不确定（截至2026年5月，该修订草案仍在审议过程中），需持续关注立法动态。

4. 或有环境债权的处理机制：环境损害具有潜伏性，企业在破产程序终结后才显现的损害，其赔偿责任如何追究、如何在破产程序中预留资金，缺乏明确的法律依据和操作机制。

七、结语

环境债权清偿顺位问题，表面上是破产程序中各类债权的排列组合问题，实质上则是"污染者负担"原则与"债权平等"原则之间的深层价值冲突。在绿色发展已成为国家战略、生态环境法典即将施行的时代背景下，这一冲突的解决已刻不容缓。

立法机关应抓住《企业破产法》修订的窗口期，以类型化、精细化的立法技术，对环境债权的清偿顺位作出科学安排。司法机关应以司法解释和指导性案例为工具，在现行法框架下积极作为，为管理人提供明确的操作指引。管理人则应提升环境风险意识，在实务中积极探索维护环境公益的可行路径。

唯有立法、司法、实务三管齐下，方能真正实现"绿色破产"的理念，让企业在退出市场之时，仍能承担起应有的环境责任。

作者：梁华律师、李江南律师

来源|深圳市万商天勤律师事务所